兩部門聯合推進受益所有人信息備案制度建設

增強經營主體互信 提升交易安全 優化營商環境

兩部門聯合推進受益所有人信息備案制度建設

□ 本報記者 李立娟

為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，中國人民銀行聯合國家市場監督管理總局近日出臺《受益所有人信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），對受益所有人信息備案和管理作出具體規定，自2024年11月1日起施行。

據了解，《管理辦法》遵循法治、簡化、便民原則，充分考慮我國國情，規定了哪些主體應當備案受益所有人信息，設置了“承諾免報”條款，明確了受益所有人識別標準，限定了備案信息查詢使用條件等，從而更好地規范公司等主體備案受益所有人相關信息。

進一步優化我國營商環境

在中國政法大學金融法研究中心研究員、北京信用學會金融委聯席主任卜祥瑞看來，《管理辦法》頒行的積極意義體現在如下方面：一是落實透明度原則，提升營商環境評價指標；二是將防范反洗錢部分舉措落到實處；三是有利于完善稅收機制；四是兼顧受益所有人監管與個人信息保護法律規范。

“從國內來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優化營商環境的重大舉措。”中國人民銀行有關負責人就《管理辦法》相關情況答記者問時表示，我國已在企業信用信息公示系統中向社會公開企業主要的股權結構信息，推進受益所有人信息備案制度建設，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強經營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進一步優化我國營商環境。同時，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規行為，有助于打擊電信網絡詐騙等違法犯罪活動，有助于預防和遏制腐敗。

“在國際上，受益所有人集中備案已成為國際標準要求和國際通行做法。二十國集團一直推動提高受益所有權透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環境評估的重要指標，金融行動特別工作組也將此列為反洗錢國際評估的重要指標。目前，世界主要經濟體均已建立該制度。”上述負責人說。

明確受益所有人識別標準

記者了解到，公司、合伙企業和外國公司分支機構是《管理辦法》目前規定的備案主體。個體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業法人、個人獨資企業、農民專業合作社（聯合社）及其分支機構，以及境內公司、合伙企業的分支機構暫時無需備案受益所有人。

受益所有人是指最終擁有或實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。《管理辦法》第六條對受益所有人識別標準作出了詳細規定。符合下列標準之一的自然人即為備案主體的受益所有人：通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合伙權益的自然人，此為標準1；雖未滿足標準1，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權的自然人；雖未滿足標準1，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制的自然人。

受益所有人可能不止一個自然人，任何滿足上述三個標準之一的自然人都應作為受益所有人進行備案。如果通過上述標準均不能確認受益所有人，則應當將負責日常經營管理的人員視為受益所有人。

值得注意的是，受益所有人與公司法中規定的“實際控制人”有類似之處，但兩者不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個方面的內容，受益所有人既可以是公司（合伙企業）的擁有者，也可以是公司（合伙企業）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識別受益所有人時，要“層層穿透”至最終擁有、實際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

簡便中小微企業填報流程

中國人民銀行將采取系列措施便利備案主體，尤其是中小微企業填報受益所有人信息。據中國人民銀行相關負責人介紹，對于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復雜股權安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規定的標準逐條識別。對于股權（合伙權益）結構較為復雜的備案主體，中國人民銀行將發布《受益所有人信息備案指南》，為其填報工作提供指導。

為簡便中小微企業填報流程，《管理辦法》規定了“承諾免報”的簡化措施，符合條件的中小微企業在系統中閱讀承諾書并勾選確認即可免于進一步填報受益所有人信息。

在《管理辦法》發布后，中國人民銀行將適時提供線上辦事指南以便于群眾和企業了解相關政策，并公布各地咨詢電話，通過電話咨詢解答備案主體填報中遇到的疑難問題。

記者注意到，在受益所有人信息保護方面，《管理辦法》也有規定。“從國際上看，我國對受益所有人信息安全和隱私保護采取相對審慎的要求。”上述負責人介紹，國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務機構在履行法定職責時查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強調信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對社會公開，《管理辦法》第十二條對此進行了詳細規定。